Unternehmensverkauf und Steuern

Der Verkauf Ihres Unternehmens ist wahrscheinlich eine der wichtigsten finanziellen Entscheidungen Ihres Lebens. Und eine der am meisten unterschätzten Fragen dabei lautet: Wie viel bleibt nach Steuern tatsächlich übrig?

Die Antwort hängt von mehreren Faktoren ab: Welche Rechtsform hat Ihr Unternehmen? Halten Sie die Anteile privat oder über eine Holdinggesellschaft? Wird ein Share Deal oder ein Asset Deal durchgeführt? Je nach Konstellation kann die Steuerlast zwischen rund 1,5 % und über 45 % Ihres Verkaufserlöses schwanken. Bei einem Unternehmenswert von beispielsweise 500.000 Euro kann das einen Unterschied von mehreren hunderttausend Euro ausmachen.

In diesem Artikel erklären wir die wesentlichen steuerlichen Stellschrauben – verständlich und praxisnah, ohne Steuerberater-Deutsch.

Share Deal vs. Asset Deal: Zwei Wege, ein Unternehmen zu verkaufen

Grundsätzlich gibt es zwei Formen, ein Unternehmen zu übertragen:

Share Deal: Der Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile. Das Unternehmen bleibt als Einheit bestehen – mit allen Verträgen, Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Für den Verkäufer ist dies häufig steuerlich vorteilhafter.

Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Kundenstämme, Markenrechte etc.). Das Unternehmen als juristische Person bleibt beim Verkäufer. Der Käufer profitiert hier von steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten – der Verkäufer zahlt in der Regel mehr Steuern.

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hat also direkte und erhebliche Auswirkungen auf den Nettoverkaufserlös. In der Praxis führt dieser Interessengegensatz zwischen Käufer und Verkäufer regelmäßig zu Kaufpreisverhandlungen.

Rechtsform entscheidet: Kapitalgesellschaft vs. Personengesellschaft

Die steuerliche Behandlung Ihres Unternehmensverkaufs hängt maßgeblich von der Rechtsform ab.

Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, UG)

Bei einer Kapitalgesellschaft macht die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal einen enormen steuerlichen Unterschied:

Share Deal als Privatperson: Es gilt das sogenannte Teileinkünfteverfahren: 60 % des Veräußerungsgewinns werden mit Ihrem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Bei einem Spitzensteuersatz von 42 % ergibt sich eine effektive Steuerlast von ca. 25–28 %.

Share Deal über eine Holdinggesellschaft: Dank des sogenannten Holdingprivilegs (§ 8b KStG) sind 95 % des Gewinns steuerfrei. Nur 5 % werden als nicht abziehbare Betriebsausgaben besteuert. Effektive Steuerlast: ca. 1,5 %.

Wichtig zu verstehen: Die 1,5 % Steuer klingen verlockend – aber der Verkaufserlös verbleibt zunächst in der Holdinggesellschaft. Das Geld steht Ihnen also nicht automatisch privat zur Verfügung. Innerhalb der Holding kann es jedoch hervorragend weiterarbeiten: Sie können es in ein neues Unternehmen investieren, Beteiligungen erwerben oder Vermögen aufbauen. Erst wenn Sie sich den Gewinn als Gehalt oder Dividende aus der Holding auszahlen lassen, fällt die entsprechende persönliche Besteuerung an (Lohnsteuer bzw. Abgeltungsteuer von 25 % auf Dividenden). Die Holding ist also kein Steuerspartrick, sondern ein Steueraufschub-Instrument mit Reinvestitionsvorteil – und genau darin liegt ihr wahrer Wert.

Asset Deal: Hier versteuert die GmbH den Gewinn auf Gesellschaftsebene mit rund 30 % (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer). Wird der verbleibende Gewinn dann an den Gesellschafter ausgeschüttet, kann die Gesamtsteuerbelastung auf bis zu 47 % steigen.

Szenario

Effektive Steuer

Netto bei 500.000 € Gewinn

A. Share Deal – Privatperson

ca. 25–28 %

ca. 360.000–375.000 €

B. Share Deal – Holding*

ca. 1,5 %

ca. 492.500 €

C. Asset Deal – GmbH + Ausschüttung

bis zu 47 %

ca. 265.000 €

Der Unterschied zwischen dem besten und schlechtesten Szenario beträgt in diesem Beispiel über 225.000 Euro.

* Verbleibt in der Holding. Bei Auszahlung an den Gesellschafter fällt zusätzlich Abgeltungsteuer (Dividende) oder Lohnsteuer (Gehalt) an.

Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, Einzelunternehmen)

Bei Personengesellschaften ist die Lage übersichtlicher: Steuerlich gibt es keinen Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal. Der Grund: Der Kauf von Anteilen an einer Personengesellschaft wird steuerlich wie ein Kauf einzelner Wirtschaftsgüter behandelt.

Der Veräußerungsgewinn unterliegt dem persönlichen Einkommensteuersatz. Allerdings gibt es zwei wichtige Vergünstigungen:

Freibetrag: Gemäß § 16 Abs. 4 EStG können bis zu 45.000 € steuerfrei bleiben (wird ab 136.000 € Gewinn abgeschmolzen).

Ermäßigter Steuersatz: Wer mindestens 55 Jahre alt ist oder dauerhaft berufsunfähig, kann unter bestimmten Voraussetzungen den ermäßigten Steuersatz nach § 34 EStG nutzen. Dieser kann die Steuerlast auf etwa 56 % des regulären Satzes reduzieren – eine Einmal-Chance, die nur einmal im Leben genutzt werden kann.

Zudem ist der Verkauf eines Einzelunternehmens oder Mitunternehmeranteils gewerbesteuerfrei, was bei einer Kapitalgesellschaft im Asset Deal nicht der Fall ist.

Die Holdingstruktur: Warum frühzeitige Planung entscheidend ist

Die Zahlen sprechen für sich: Wer seine GmbH-Anteile über eine Holdinggesellschaft hält und per Share Deal verkauft, zahlt nur rund 1,5 % Steuern auf den Gewinn. Das ist der steuerlich günstigste Weg.

Aber: Eine Holdingstruktur lässt sich nicht kurzfristig vor einem Verkauf einrichten. Wird eine bestehende GmbH in eine Holdingstruktur umgewandelt, gilt eine siebenjährige Sperrfrist. Verkauft man innerhalb dieser Frist, wird die Umwandlung rückwirkend voll besteuert (wobei sich der zu versteuernde Betrag pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel reduziert).

Praxistipp: Wenn ein Unternehmensverkauf auch nur in Erwägung gezogen wird, sollte die Holdingstruktur so früh wie möglich eingerichtet werden. Idealerweise mindestens sieben Jahre vor einem geplanten Exit.

Was bedeutet das für Sie als Unternehmer?

Die steuerliche Gestaltung beim Unternehmensverkauf ist kein Thema, das man auf den letzten Drücker klärt. Die wichtigsten Erkenntnisse:

1. Die Rechtsform bestimmt Ihre Möglichkeiten. GmbH-Inhaber haben deutlich mehr Gestaltungsspielraum als Einzelunternehmer oder Gesellschafter einer Personengesellschaft.

2. Holding schlägt Privatbesitz. Der Unterschied zwischen 1,5 % und 28 % Steuerlast ist gewaltig – aber nur mit rechtzeitiger Vorbereitung nutzbar.

3. Share Deal ist meistens besser für Verkäufer. Bei Kapitalgesellschaften ist der Share Deal fast immer steuerlich vorteilhafter. Bei Personengesellschaften macht es keinen Unterschied.

4. Steuerfreibeträge und Vergünstigungen nutzen. Insbesondere Unternehmer über 55 sollten die Einmal-Vergünstigung nach § 34 EStG kennen.

5. Frühzeitig Steuerberater einbinden. Die EY-Studie zum Thema zeigt: Zwei Drittel der Unternehmer gaben an, dass unzureichende steuerliche Planung den Wert ihres Verkaufs geschmälert hat.

Fazit

Ein Unternehmensverkauf ist für die meisten Inhaber ein einmaliges Ereignis – umso wichtiger ist die richtige Vorbereitung. Die steuerliche Struktur kann den Unterschied zwischen einem guten und einem hervorragenden Ergebnis ausmachen. Nehmen Sie sich die Zeit, Ihre Optionen zu verstehen, und holen Sie sich frühzeitig fachkundige Unterstützung.

Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung. Die steuerliche Behandlung hängt von Ihren persönlichen Verhältnissen ab. Bitte konsultieren Sie einen Steuerberater für Ihre konkrete Situation.

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